Dans une tournure inattendue, l’équipe juridique d’Elon Musk, PDG de Tesla, a demandé à la chancelière du Delaware, Kathaleen McCormick, de se récuser d’un procès d’actionnaires majeur. Cette demande, faite en raison d’une réaction sur LinkedIn, intensifie les tensions entre Musk et la justice delawarienne.
Demande de désistement d’Elon Musk à un juge du Delaware
Le directeur général de Tesla, Elon Musk, a déposé une motion demandant à la chancelière du Delaware, Kathaleen McCormick, de se désqualifier d’un procès judiciaire impliquant des actionnaires de Tesla.
Contexte de la Demande
La motion, soumise le 25 mars, fait référence à une réaction apparente de soutien sur LinkedIn provenant du compte de McCormick. Cette réaction a été publiée suite à un post célébrant un verdict de jury de 2 milliards de dollars (environ 1,85 milliard d’euros) contre Musk dans une affaire distincte de fraude boursière en Californie.
Cette démarche accentue les tensions déjà existantes entre Musk, Tesla et le système judiciaire du Delaware, où McCormick a déjà présidé l’affaire de contestation historique concernant la rémunération record de Musk de 56 milliards de dollars (environ 51,8 milliards d’euros) en 2018.
Le Post de LinkedIn
Le post en question a été rédigé par Harry Plotkin, un consultant en jurys du sud de la Californie ayant assisté les plaignants dans l’affaire judiciaire concernant les tweets de Musk sur son acquisition de Twitter. Plotkin a salué l’équipe de procès pour « avoir défendu le petit gars contre l’homme le plus riche du monde ».
Un bandeau sur le post indiquait « Katie McCormick soutient cela », utilisant l’icône de soutien en forme de cœur de LinkedIn, un endossement plus fort qu’un simple « j’aime ». Les avocats de Musk soutiennent que cette action crée « une perception de biais contre Musk », justifiant un désistement immédiat afin de préserver l’impartialité judiciaire.
Réactions de la Chancelière McCormick
McCormick a rapidement nié tout soutien intentionnel. Dans une lettre adressée aux avocats, elle a affirmé qu’elle n’était pas au courant de l’interaction jusqu’à ce que LinkedIn lui en fasse part. Elle a écrit :
« Je n’ai soit pas cliqué sur l’icône de soutien du tout, soit je l’ai fait accidentellement. Je ne crois pas que je l’ai fait accidentellement. »
La chancelière maintient que la réaction était involontaire, mais ses détracteurs, y compris des alliés de Musk, qualifient cette explication d’improbable compte tenu de l’interface délibérée de la plateforme.
Rôle Central de McCormick dans l’Affaire sur la Rémunération
Le rôle central de McCormick dans le litige concernant le package de rémunération de Tesla souligne l’importance des enjeux. Dans l’affaire Tornetta c. Musk, en janvier 2024, elle a déclaré que l’octroi d’options d’actions basé sur la performance de 2018, potentiellement évalué à 56 milliards de dollars (51,8 milliards d’euros) à l’époque et maintenant valant beaucoup plus, était invalide.
Le package se composait de 12 tranches d’options, chacune prenant effet uniquement après que Tesla ait atteint des jalons ambitieux liés à la capitalisation boursière et à l’exploitation. McCormick a constaté que Musk exerçait un « contrôle spécifique à la transaction » sur Tesla en tant qu’actionnaire majoritaire, que le conseil d’administration manquait de suffisamment d’indépendance et que les divulgations aux actionnaires étaient matériellement déficientes.
En appliquant le critère de la « totale équité », elle a conclu que les défendeurs n’avaient pas prouvé que l’accord était équitable tant en termes de processus que de prix, et a ordonné la résiliation totale, une « remède insondable » qu’elle a décrit comme nécessaire pour dissuader les violations fiduciaires.
Évolution de l’Affaire
Après le jugement, les actionnaires de Tesla ont ratifié le package une seconde fois en juin 2024. McCormick a rejeté cette ratification en décembre 2024, affirmant que les votes post-jugement ne pouvaient pas corriger les défauts.
Tesla a fait appel. Le 19 décembre de l’année dernière, la Cour suprême du Delaware a unanimement annulé la résiliation tout en laissant en grande partie intactes les constatations de responsabilité de McCormick. La haute cour a jugé que l’annulation totale était inéquitable et impraticable, rétablissant le package tout en n’assignant que des dommages nominale d’un dollar (environ 0,93 euros) à l’intimé, en plus de frais d’avocat réduits. Musk a finalement reçu l’intégralité de l’attribution.
Implications de la Demande de Désistement
La demande de désistement actuelle survient dans le cadre d’une autre affaire dérivée de Tesla devant McCormick. Les observateurs juridiques estiment que l’octroi de ce désistement pourrait signaler un examen renforcé de l’activité des juges sur les réseaux sociaux, tandis qu’un refus pourrait renforcer les perceptions d’un banc du Delaware insulaire.
Les répercussions plus larges incluent une accélération de la migration des entreprises hors du Delaware ; Musk lui-même a déplacé l’incorporation de Tesla au Texas après la première décision, relançant le débat sur la question de savoir si les tribunaux spécialisés de l’État restent le standard d’or pour les litiges liés à la gouvernance d’entreprise.
Une décision est attendue prochainement ; quelle que soit l’issue, cet épisode met en lumière l’équilibre fragile entre l’indépendance judiciaire et la confiance du public dans des litiges de grande envergure.
Mon avis :
L’initiative de l’équipe juridique d’Elon Musk, demandant la récusation de la chancelière Kathaleen McCormick, soulève des questions sur l’impartialité judiciaire, notamment en raison de son interaction sur LinkedIn après un verdict de 2 milliards de dollars (environ 1,9 milliard d’euros). Cela met en lumière la tension entre les intérêts des actionnaires et la confiance dans les tribunaux du Delaware.
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